Uvolněný podíl ve společnosti s ručením omezeným

Abstract

Uvolněný podíl nepředstavuje v našem právním řádu žádnou novinku. Za účinnosti obchodního zákoníku pojednávalo ustanovení § 113 odst. 5 a 6 ObchZ o pravidlech nakládání s uvolněným podílem, tehdejší právní úpravě však byla vyčítána mezerovitost, neúplnost a z toho plynoucí aplikační obtíže. Normovalo se, že uvolněný podíl přecházel na společnost, která jej mohla následně převést na jiného společníka nebo třetí osobu. Pokud nedošlo k převodu, musela společnost buď snížit základní kapitál, nebo rozdělit uvolněný podíl mezi ostatní společníky. V souvislosti s rekodifikací soukromého práva, která významným způsobem ovlivnila celou řadu souvisejících institutů, došlo také k liberalizaci společnosti s ručením omezeným a k oslabení vazby korporace s jejími společníky. Bylo vyslyšeno volání odborné veřejnosti po větší flexibilitě zákona, upřednostnění smluvní volnosti a rozšíření možností výkonu abandonního práva. Součástí této právní úpravy byla zásadně nová koncepce uvolněného podílu, zcela odlišná od dosavadní, postavená na principu zastoupení společníka, jehož účast ve společnosti zanikla. Zároveň je nová právní úprava uvolněného podílu v zákoně o obchodních korporacích poměrně komplexní a detailní, má tedy předpoklady pro to vyhnout se nutnosti vyplňovat mezery v právu ze strany soudů a činit tento...

A vacant membership interest is not an emerging concept in Czech law; disposition of vacant membership interest was regulated already by Section 113(5) and 113(6) of the then applicable Commercial Code. The legislative rules, however, were criticised for being incomplete and hence difficult to be applied: regulated as transferable to the company, the vacant membership interest could be transferred by the company to another company member or third party; if the membership interest was not transferred, the company was required to reduce its registered capital or distribute the vacant membership interest among the remaining company members. The newly enacted amendments have impacted a number of related concepts, introduced a liberalised company law regime and weakened the relationship between company members and companies. The calls on the government from the professional public to introduce a more flexible company law regime, give way to contractual freedom and expand the circumstances in which the company members have a right to withdraw from the company have been heard. The concept of vacant membership interest, now constructed on the principle of company member's representation, was completely revised. The rules introduced by the re-enacted Business Corporations Act are quite complex and detailed;...